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股票发行上市根底知识及发行上市前期预备
1. 什么是直接融资？
直接融资是指资金供给者通过与资金需求者洽谈或在本钱商场上购买资金需求者所发行的有价证券，将钱银资金直接供给给资金需求者运用的融资办法。企业发行股票和债券，以及企业之间、个人之间、企业和个人之间的直接假贷，均属直接融资。现在，我国企业的直接融资办法首要是本钱商场融资，包含发行股票和债券等。
2. 什么是本钱商场？
本钱商场由各种融资活动组成，按融资办法的不同可分为证券商场和银行中长时刻信贷商场，首要包含股票、公司债券、大额可转让存单、不动产典当借款和金融衍生东西等。在一般含义上，本钱商场首要指证券商场。我国现在现已构成包含股票和债券等融资东西的本钱商场商场体系，树立了包含深沪主板、中小企业板、创业板、科创板、全国中小企业股份转让体系和区域性股权商场的多层次本钱商场，为促进改革开放和经济社会开展作出了重要贡献。
3. 什么是股票商场？
股票是股份有限公司为筹集资金而发行给股东，作为持股凭据并借以获得股息的一种有价证券。每股股票代表股东对企业具有一个底子单位的一切权，这种一切权为一种归纳权力，包含知情权、财物收益权（收取股息、获得股份转让差价等）、公司严峻抉择计划参加权（参加股东大会、行使表决权、提案权、质询权等）、监督权以及求偿权等。
股票商场由发行商场和流转商场两个部分组成，又称"一级商场"和"二级商场"。一级商场是指出资者从发行人处认购新增股份，典型办法为股份有限公司初次面向大众揭露发行股票（IPO）、定向增发；流转商场是指股票持有人之间的生意，典型办法为通过证券生意所生意已上市的股票。
股票商场首要有如下功用：（1）筹集本钱。公司作为资金需求方发行股票，出资者认购股票，然后使资金从出资者流向发行股票的公司。（2）转让本钱。股票商场为股票的流转转让供给了场所，为财物供给了流动性。（3）转化本钱。股票商场在股票生意者之间架起了一座桥梁，能够使非本钱的钱银资金转化为出产本钱。（4）发现价格。股票商场许多出资者的生意行为产生了出资者认可的股票价格。
4. 股票商场首要有哪些参加主体？
（1）发行人是指为筹集资金而发行股票的发行主体。（2）出资人是指通过生意股票而进行出资的安排出资者和个人出资者。（3）中介安排是指为股票的发行、生意供给服务的各类商场安排，如证券公司、律师事务所、管帐师事务所、财物评价安排等。（4）股票商场的自律性安排是指由股票商场各类商场主体进行自律处理、自我束缚而构成的职业安排安排，如证券生意所、上市公司协会、证券业协会和证券挂号结算安排等。（5）证券监管安排在我国首要是指我国证券监督处理委员会（以下简称"我国证监会"）及其派出安排（以下简称"证监局"）。
5. 什么是分公司、子公司？
分公司是公司的分支安排，不具有法人资历，其民事职责由公司承当，并且应当向公司挂号机关请求挂号，收取运营执照。分公司设担任人，没有董事、监事等设置，但需求在当地进行税务挂号。分公司不存在股权，也不能转让。
子公司是公司持有股权份额到达操控程度的次一级安排，具有法人资历，依法独立承当民事职责，应设置董事会或施行董事、监事会或监事、司理等安排架构，并独立交税。公司以认缴的出资额为限承当有限职责，持有子公司的股权能够依法转让。
对分公司、子公司和对拟上市主体的标准要求是相同的。分公司或子公司数量许多本身不会成为上市的妨碍，但会添加改制上市的作业量，由于中介安排须逐一核对子公司和分公司运营和财政状况（子公司还要核对前史沿革）并宣布专业定见。子公司和分公司的严峻不标准事项或严峻违法行为或许会成为公司上市的法令妨碍。
董事、高档处理人员未经股东会或许股东大会赞同，不得运用职务便当为自己或许别人获取归于公司的商业时机，自营或许为别人运营与所任职公司同类的事务，应留意发行人子公司的其他股东布景。
关于发行人存在与其董事、监事、高档处理人员及其亲属直接或许直接一同树立公司景象的，应进行整理。关于发行人与其控股股东、实践操控人及其亲属直接或直接一同树立公司的，应进行整理，特别应留意实践操控人通过持股公司与发行人一同树立公司的景象。
6. 什么是控股子公司？怎么兼并财政报表？
一般来说，公司操控子公司分为以下两种景象：（1）公司对其持股份额超越50%，为肯定控股；（2）尽管公司对其持股份额没有到达50%，可是能够操控其重要处理人员选任和严峻抉择计划活动，为相对控股。
兼并财政报表，是指应当由公司编制的反映公司及其悉数子公司构成的企业集团全体财政状况、运营作用和现金流量的财政报表。
兼并财政报表至少应当包含下列组成部分：（1）兼并财物负债表；（2）兼并赢利表；（3）兼并现金流量表；（4）兼并一切者权益（或股东权益）改动表；（5）附注。
兼并财政报表的兼并规划应当以操控为根底予以承认。所谓操控，是指公司具有对子公司的权力，通过参加子公司的相关活动而享有可变报答，并且有才干运用对子公司的权力影响其报答金额；所谓相关活动，是指对子公司的报答产生严峻影响的活动。子公司的相关活动应当依据详细状况进行判别，一般包含产品或劳务的出售和购买、金融财物的处理、财物的购买和处置、研讨与开发活动以及融资活动等。
7. 公司和中介安排之间怎么协作？
管帐师事务所结合财政报表对公司出资状况及近三年的财政状况进行核对，律师事务所对公司前史沿革、股权状况、财物权属状况、公司架构等进行核对，保荐安排在管帐师事务所和律师事务所作业的根底上，对公司的商业办法、运营状况进行归纳的剖析、判别，然后和谐公司和三方中介安排将标准要求和公司诉求相结合，拟定体系的改制上市计划，再安排施行并依据详细开展状况进行调整。
公司应当向中介安排全面、实在地宣布相关状况并供给有关资料，不要有所保存或躲藏，不然或许导致其重组、标准计划呈现妨碍乃至推倒重做，构成不必要的时刻、经济本钱。
公司还需求将自己的诉求完好表达给中介安排，并依据中介安排的要求，评论调整公司架构、办法、准则等事项，以便在确保运营、获得赢利的根底上最大程度地标准运营活动。
在尽职查询的根底上，中介安排应当结合公司诉求，拟定标准、重组、改制和上市的体系规划，制造详细的作业清单和时刻表，明晰作业界容、职责方和时刻要求，并不断监督、查看作业计划的施行状况。
在标准、重组进程中，公司应当及时和中介安排交流、和谐，对重组改制计划的改动、调整进行评论并批改作业清单和时刻表，以到达动态体系处理的作用。
8. 管帐师事务所和注册管帐师首要担任哪些作业？
（1）对企业发行上市触及的财政管帐事项进行查看并帮忙企业进行标准、调整和完善。
（2）担任企业财政报表审计，并出具三年一期审计陈说。
（3）担任企业注册本钱验证，并出具有关验资陈说。
（4）担任企业盈余猜测陈说审理，并出具盈余猜测审理陈说（假如需求）。
（5）担任企业界部操控鉴证（或内控审计），并出具内部操控鉴证陈说（或内控审计陈说）。
（6）担任核验企业的十分常性损益明细项目和金额。
（7）对发行人首要税种交税状况出具专项定见。
（8）对发行人原始财政报表与申报财政报表的差异状况出具专项定见。
（9）发行人财政陈说审计截止日至招股阐明书签署日之间超越4个月的，对发行人供给的期间季度财政报表进行审理。
（10）供给与发行上市有关的财政管帐咨询服务。
（11）协作企业、保荐安排施行相关反应问题的回复，并依据我国证监会等安排的要求出具专业定见。
9. 律师事务所和律师首要担任哪些作业？
（1）对改制重组计划的合法性进行证明。
（2）教导树立或改动为股份有限公司。
（3）帮忙和教导发行人拟定法人处理标准运作的相关准则并遵照施行。
（4）对企业发行上市触及的法令事项进行查看并帮忙企业进行标准、调整和完善。
（5）对发行主体的前史沿革、股权结构、财物、安排安排运作、独立性、税务等法令事项的合法性做出判别。
（6）对股票发行上市的各种法令文件的合法性进行判别。
（7）帮忙和教导发行人起草公司章程等公司法令文件。
（8）出具法令定见书。
（9）出具律师作业陈说。
（10）出具相关财物产权证书的鉴证定见。
（11）对有关请求文件供给鉴证定见。
（12）协作企业、保荐安排施行相关反应问题的回复，并依据我国证监会等安排的要求出具专业定见。
10. 财物评价安排和评价师首要担任哪些作业？
企业请求揭露发行股票触及财物评价的，应延聘具有证券期货相关事务资历的财物评价安排承当，财物评价作业一般包含财物清查、鉴定预算、出具评价陈说。
企业以什物、知识产权、土地运用权等非钱银财物出资树立公司的，应当评价作价，核实财物。国有及国有控股企业以非钱银财物出资或许承受其他企业的非钱银财物出资，应当恪守国家有关财物评价的规矩，托付有资历的财物评价安排和执业人员进行评价；其他的非钱银财物出资的评价行为，能够参照施行。
股票发行申报审理与发行上市
11. 中小企业板股票发行请求文件包含哪些内容？
依据《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局准则第9号--初次揭露发行股票并上市请求文件》，中小企业板企业初次揭露发行股票并上市请求文件目录共分十章。
第一章：招股阐明书与发行公告，包含招股阐明书（申报稿）、招股阐明书摘要（申报稿）、发行公告（发行前供给）。
第二章：发行人关于本次发行的请求及授权文件，包含：发行人关于本次发行的请求陈说、发行人董事会有关本次发行的抉择、发行人股东大会有关本次发行的抉择。
第三章：保荐人关于本次发行的文件，包含发行保荐书。
第四章：管帐师关于本次发行的文件，包含财政报表及审计陈说、盈余猜测陈说及审理陈说、内部操控鉴证陈说、经注册管帐师核验的十分常性损益明细表。
第五章：发行人律师关于本次发行的文件，包含法令定见书、律师作业陈说。
第六章：发行人的树立文件，包含发行人的企业法人运营执照、建议人协议、建议人或首要股东的运营执照或有关身份证明文件、发行人公司章程（草案）。
第七章：关于本次发行征集资金运用的文件，包含征集资金出资项意图批阅、核准或存案文件，发行人拟收买财物（或股权）的财政报表、财物评价陈说及审计陈说，发行人拟收买财物（或股权）的合同或合同草案。
第八章：与财政管帐资料相关的其他文件，包含发行人关于最近三年及一期的交税状况的阐明：发行人最近三年及一期所得税交税申报表，有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件，首要税种交税状况的阐明及注册管帐师出具的定见，主管税收征管安排出具的最近三年及一期发行人交税状况的证明；树立不满三年的股份有限公司需报送的财政资料：最近三年原企业或股份公司的原始财政报表，原始财政报表与申报财政报表的差异比较表，注册管帐师对差异状况出具的定见；树立已满三年的股份有限公司需报送的财政资料：最近三年原始财政报表，原始财政报表与申报财政报表的差异比较表，注册管帐师对差异状况出具的定见；发行人树立时和最近三年及一期的财物评价陈说（含土地评价陈说）；发行人的每次验资陈说；发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财政报表及审计陈说。
第九章：其他文件，包含产权和特许运营权证书：发行人具有或运用的商标、专利、核算机软件著作权等知识产权以及土地运用权、房子一切权、采矿权等产权证书清单（需列明证书一切者或运用者称号、证书号码、权力期限、获得办法、是否及存在何种他项权力等内容，并由发行人律师对悉数产权证书的实在性、合法性和有用性出具鉴证定见），特许运营权证书；有关消除或防止同业竞赛的协议以及发行人的控股股东和实践操控人出具的相关许诺；国有财物处理部分出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股承认文件；发行人出产运营和征集资金出资项目契合环境保护要求的证明文件（重污染职业的发行人需供给省级环保部分出具的证明文件）；重要合同：重组协议，商标、专利、专有技能等知识产权答应运用协议，严峻相关生意协议，其他重要商务合同；保荐协议和承销协议；发行人全体董事对发行请求文件实在性、精确性和完好性的许诺书；特定职业（或企业）的处理部分出具的相关定见。
第十章：定向征集公司还应供给的文件。
除上述文件外，中小企业板企业初次揭露发行股票并上市还需求提交公司底子信息状况表和公司及相关中介安排联络表等。
假如某些资料对发行人不适用，可不供给，但应向我国证监会作出书面阐明。
12. 首发请求审理首要环节有哪些？
（1）受理和预先宣布
我国证监会受理部分依据《我国证券监督处理委员会行政答应施行程序规矩》（证监会令第138号）、《初次揭露发行股票并上市处理办法》（证监会令第141号）、《初次揭露发行股票并在创业板上市处理办法》（证监会令第142号）等规矩的要求，依法受理首发请求文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先宣布，并将请求文件分发至相关监管处室，相关监管处室依据发行人的职业、公事逃避的有关要求以及审理人员的作业量等承认审理人员。
（2）反应会
相关监管处室审理人员审理发行人请求文件后，从非财政和财政两个视点编撰审理陈说，提交反应会评论。反应会首要评论开端审理中注重的首要问题，承认需求发行人补偿宣布以及中介安排进一步核对阐明的问题。
反应会依照请求文件受理次序安排。反应会由归纳处安排，参会人员有相关监管处室审理人员和处室担任人等。反应会后将构成书面定见，施行内部程序后反应给保荐安排。反应定见宣布前不安排发行人及其间介安排与审理人员交流。
保荐安排收到反应定见后，安排发行人及相关中介安排依照要求进行回复。归纳处收到反应定见回复资料进行挂号后转相关监管处室。审理人员按要求对请求文件以及回复资料进行审理。
发行人及其间介安排收到反应定见后，在预备回复资料进程中如有疑问可与审理人员进行交流，如有必要也可与处室担任人、部分管任人进行交流。
审理进程中如产生或发现应予宣布的事项，发行人及其间介安排应及时陈说发行监管部并补偿、修正相关资料。初审作业结束后，将构成初审陈说（初稿）提交初审会评论。
（3）预先宣布更新
发行人对反应定见已按要求回复、财政资料未过有用期、且需征求定见的相关政府部分无贰言的，将安排预先宣布更新。关于具有条件的项目，发行监管部将告诉保荐安排报送发审会资料和用于更新的预先宣布资料，并在收到相关资料后安排预先宣布更新，以及按受理次序安排初审会。
（4）初审会
初审会由审理人员陈说发行人的底子状况、开端审理中发现的首要问题及反应定见回复状况。初审会由归纳处安排，发行监管部相关担任人、相关监管处室担任人、审理人员以及发审委委员（按小组）参加。
依据初审会评论状况，审理人员修正、完善初审陈说。初审陈说是发行监管部初审作业的总结，施行内部程序后与请求资料一同提交发审会。
初审会评论抉择提交发审会审理的，发行监管部在初审会结束后出具初审陈说，并书面奉告保荐安排需求进一步阐明的事项以及做好上发审会的预备作业。初审会评论后以为发行人尚有需求进一步宣布和阐明的严峻问题、暂不提交发审会审理的，将再次宣布书面反应定见。
（5）发审会
发审委准则是发行审理中的专家抉择计划机制。现在发审委委员不固定分组，选用电脑摇号的办法，随机产生项目审理小组，顺次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需逃避事项的，按程序安排其他委员候补。发审委通过举行发审会进行审理作业。发审会以投票办法对首发请求进行表决。依据《我国证券监督处理委员会发行审理委员会办法》规矩，发审委会议审理首发请求适用一般程序。发审委委员投票表决选用记名投票办法，会前需编撰作业草稿，会议全程录音。
发审会举行5天前我国证监会发布会议公告，发布发审会审理的发行人名单、会议时刻、参会发审委委员名单等。首发发审会由审理人员向委员陈说审理状况，并就有关问题供给阐明，委员宣布审理定见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈说和承受问询，聆询时刻不超越40分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会以为发行人有需求进一步宣布和阐明问题的，构成书面审理定见后奉告保荐安排。
保荐安排收到发审委审理定见后，安排发行人及相关中介安排依照要求回复。归纳处收到审理定见回复资料后转相关监管处室。审理人员按要求对回复资料进行审理并施行内部程序。
（6）封卷
发行人的首发请求通过发审会审理后，需求进行封卷作业，行将请求文件原件从头归类后存档备检。封卷作业在按要求回复发审委定见后进行。如没有发审委定见需求回复，则在通过发审会审理后即进行封卷。
（7）会后事项
会后事项是指发行人首发请求通过发审会审理后，招股阐明书刊登前产生的或许影响本次发行上市及对出资者作出出资抉择计划有严峻影响的应予宣布的事项。产生会后事项的需施行会后事项程序，发行人及其间介安排应按规矩向归纳处提交会后事项资料。归纳处接纳相关资料后转相关监管处室。审理人员按要求及时提出处理定见。需从头提交发审会审理的，依照会后事项相关规矩施行内部作业程序。如请求文件没有封卷，则会后事项与封卷可一同进行。
（8）核准发行
核准发行前，发行人及保荐安排应及时报送发行承销计划。
封卷并施行内部程序后，将进行核准批文的下发作业。发行人收取核准发行批文后，无严峻会后事项或已施行完会后事项程序的，可按相关规矩发动招股阐明书刊登作业。
审理程序结束后，发行监管部依据审理状况起草继续监管定见书，书面奉告日常监管部分。
13. 股票发行计划包含哪些首要内容？
股票发行计划是指股票向出资者出售的详细安排。证券公司施行承销前，应当向我国证监会报送发行与承销计划。股票发行计划由发行人和主承销商洽谈拟定，经我国证监会核准后施行。
股票发行计划首要包含以下内容：承销办法、发行办法、发行数量、定价准则、发行方针、回拨机制、配售机制、股份承认安排、发行时刻和发行程序。发行计划应详细阐明发行程序和操作细节，如：日程安排、申购上下限、申购程序、发行费用等。
14. 什么是承销？首要有哪些办法？
承销是指由证券公司凭仗自己的出售才干和途径在规矩的发行有用期内将证券出售出去的进程。发行人向不特定方针发行的证券，法令、行政法规规矩应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签定承销协议。
承销办法有包销和代销两种。证券代销是指证券公司代发行人出售证券，在承销期结束时，将未售出的证券悉数退还给发行人的承销办法。证券包销是指证券公司将发行人的证券依照协议悉数购入或许在承销期结束时将售后剩下证券悉数自行购入的承销办法。
证券包销又可分为全额包销和余额包销。全额包销，是指证券公司将发行人的证券依照协议悉数购入的承销办法。采纳全额包销办法时，证券公司首要将发行人的证券依照协议悉数购入，然后再将其卖给出资者。余额包销，是指证券公司将发行人的证券依照协议在承销期结束时将售后剩下证券悉数自行购入的承销办法。采纳余额包销办法时，证券公司首要署理发行人出售证券，在承销期结束时将售后剩下证券悉数自行购入。现在，我国初次揭露发行上市股票的承销均采纳余额包销的办法。
15. 企业上市后需求留意哪些问题？
（1）标准运作。上市公司要严厉依照《公司法》《证券法》等相关法令法规的要求，完善股东大会、董事会、监事会准则，构成权力安排、抉择计划安排、监督安排与司理层之间权责清楚、各司其职、有用制衡、科学抉择计划、和谐运作的法人处理结构，标准股东大会、董事会、监事会、司理等高管人员的运作等。
（2）严厉恪守证券上市协议。证券上市协议是上市公司与生意所签定的，用以标准股票、可转化公司债券、公司债券等证券及其衍生种类上市行为的协议。上市协议中明晰规矩了公司上市后应施行的各项职责，公司上市后应活跃施行在证券上市协议中许诺的各项职责，包含严厉恪守许诺及深交所事务规矩及其他相关规矩、承受深交所的自律监管、合法合规施行信息宣布职责、协作生意所现场查看和非现场查看、准时交纳上市费等。
（3）进步公司运营的透明度。上市公司要实在施行作为大众公司的信息宣布职责，严厉恪守信息宣布规矩，确保信息宣布内容的实在性、精确性、完好性、及时性和公正性，增强信息宣布的有用性。要拟定并严厉施行信息宣布处理准则和重要信息的内部陈说准则，明晰公司及相关人员的信息宣布职责和保密职责，确保出资者相等获取信息的权力。公司股东及其他信息宣布职责人，要活跃协作和帮忙上市公司施行相应的信息宣布职责。上市公司要活跃做好出资者联络处理作业，拓宽与出资者的交流途径，培养有利于上市公司健康开展的股权文明。
（4）协作监管部分进行各项查看。公司上市后将承受我国证监会、我国证监会派出安排、生意所三方的监管，公司应活跃协作监管部分的各项查看，并施行监管部分的监管定见。
16. 依据新证券法，股票发行准则有什么改动？揭露发行证券请求审理有何新规矩？
证券发行由核准制改为注册制。依据新证券法第九条，揭露发行证券，有必要契合法令、行政法规规矩的条件，并依法报经国务院证券监督处理安排或许国务院授权的部分注册。未经依法注册，任何单位和个人不得揭露发行证券。证券发行注册制的详细规划、施行进程，由国务院规矩。有下列景象之一的，为揭露发行：（一）向不特定方针发行证券；（二）向特定方针发行证券累计超越二百人，但依法施行职工持股计划的职工人数不核算在内；（三）法令、行政法规规矩的其他发行行为。
新证券法新增了证券生意所等审理揭露发行证券请求的规矩。依据新证券法二十一条，国务院证券监督处理安排或许国务院授权的部分依照法定条件担任证券发行请求的注册。证券揭露发行注册的详细办法由国务院规矩。依照国务院的规矩，证券生意所等能够审理揭露发行证券请求，判别发行人是否契合发行条件、信息宣布要求，催促发行人完善信息宣布内容。新证券法一同删除了国务院证券监督处理安排设发行审理委员会审理股票发行请求的准则。
股票发行审理——标准性、独立性及事务审理
17. 什么是建议人？有何要求？
股份有限公司建议人是指参加缔结建议人协议，提出树立股份公司请求，认购股份并对公司树立承当职责的人。建议人享有股东的权力并承当股东的职责，一同还须承当建议人的职责。受让建议人持有的股份而成为股东的不是建议人。
能够作为建议人的主体包含：能独登时承当民事职责的天然人；企业法人；机关法人、社会团体法人、事业单位法人和民办非企业单位法人（法令法规制止从事出资和运营活动的在外）；外商出资企业；具有法人条件并依法挂号为法人的乡村团体经济安排（如协作社、经济联合社或代行团体经济处理功能的村民委员会）、具有出资才干的城市居民委员会。
不能作为建议人的主体包含：不具有法人资历的企业分支安排；管帐师事务所、审计事务所、律师事务所和财物评价安排；工会和职工持股会；有关其时的法令法规规矩不能进行股权出资的商业银行、证券公司等民事主体。
中外合资股份有限公司的中方建议人应当是"公司、企业或许其他经济安排"，外商出资企业不得作为国家制止外商出资职业的公司的股东或建议人。
18. 国有企业改制应留意哪些问题？
关于发行人是国有企业改制而来的，若改制进程中法令依据不明晰、相关程序存在瑕疵或与有关法令法规存在显着抵触，准则上发行人应在招股阐明书中宣布有权部分关于改制程序的合法性、是否构成国有财物丢失出具的定见。
关于发行人是国有企业改制而来的，改制进程不存在"依据不明晰、相关程序存在瑕疵或与有关法令法规存在显着抵触"等状况的，保荐安排、发行人律师应结合其时有用的法令法规等，剖析阐明有关改制行为是否经有权机关同意、法令依据是否充沛、施行的程序是否合法以及对发行人的影响等。发行人应在招股阐明书中宣布相关中介安排的核对定见。
19. 影响股权明晰有必要整理的景象有哪些？
（1）股权代持，又称托付持股、隐名出资或化名出资，是指实践出资人与名义出资人签定股权代持协议，以别人名义享有和施行股东权力职责的一种股权或股份处置办法。股权代持多被用于躲避公司股东人数上限、境外天然人或法人的出资束缚、其他股东的优先购买权，以及保护闻名、灵敏人物的隐私等。股权代持直接影响发行人股权的明晰度，股权代持协议在某些景象下或许会被承以为无效合同或答应吊销合同使得拟上市公司存在潜在的股权胶葛危险。
实践操控人承认中触及股权代持状况的，发行人、相关股东应阐明存在代持的原因，并供给支撑性依据。关于存在代持联络但不影响发行条件的，发行人应在招股阐明书中照实宣布，保荐安排、发行人律师应出具明晰的核对定见。如经查实，股东之间知晓代持联络的存在，且对代持联络没有贰言、代持的股东之间没有胶葛和争议，则应将代持股份复原至实践持有人。
发行人及中介安排一般不该以股东间存在代持联络、表决权让与协议、一同举动协议等为由，承认公司操控权未产生改动。
（2）对赌协议，包含对赌条款的私募股权出资协议，是企业估值与融出资方持股份额或然性的一种约好安排。一般约好：假如企业未来的获利才干到到达绩添加方针，由融资方行使估值调整的权力，以补偿其因企业价值被轻视而遭受的丢失，不然由出资方行使估值调整的权力，以补偿其因企业价值被高估而遭受的丢失。对赌协议作为企业原股东与新股东等主体对其民事权力职责的约好和处置，假如系相关各方实在意思的标明且未违背法令、行政法规的强制性规矩，应遭到法令的保护。对赌协议首要包含股权对赌型、现金补偿型、股权稀释型、股权回购型、股权鼓舞型、股权优先型。
首发审理时，为了确保发行人操控权安稳并保护出资者合法权益，出资安排在出资发行人时如约好对赌协议等相似安排的，准则上要求发行人在申报前整理，但一同满意以下要求的对赌协议能够不整理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在或许导致公司操控权改动的约好；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严峻影响发行人继续运营才干或许其他严峻影响出资者权益的景象。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否契合上述要求宣布明晰核对定见。
发行人应当在招股阐明书中宣布对赌协议的详细内容、对发行人或许存在的影响等，并进行危险提示。
（3）股权鼓舞。在IPO前企业存在未施行结束的股权鼓舞安排，会导致公司未来股权的不承认性，需求提早行权或予以整理。
20. 什么是控股股东和实践操控人？
控股股东是指其出资额占有限职责公司本钱总额百分之五十以上或许其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或许持有股份的份额尽管缺少百分之五十，但依其出资额或许持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的抉择产生严峻影响的股东。实践操控人是指通过出资联络、协议或许其他安排，能够实践分配公司行为的人。
21. 股份有限公司应树立哪些安排安排？
股份有限公司应该树立股东大会、董事会、监事会、司理。
股东大会是股份有限公司的权力安排，由公司的出资者组成，这既表现了公司的出资者在公司中的位置，也表现了在公司内部出资者和运营者之间的联络，公司其他安排有必要恪守、服务于股东大会。
董事会和司理组成公司的行政安排，其间董事会是行政安排中的抉择计划安排，司理是行政安排中的施行安排。监事会是公司的监督安排，承受股东大会的托付监督公司行政安排及其组成人员恪守法令、行政法规、公司章程和股东大会抉择的职责。
拟上市公司应具有完善的公司处理结构，依法树立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书，相关安排和人员能够依法施行职责。上市公司应在董事会中树立审计委员会、薪酬与查核委员会、提名委员会等专门委员会。
22. 股东大会有哪些职权？
（1）抉择公司的运营方针和出资计划；（2）推举和替换非由职工代表担任的董事、监事，抉择有关董事、监事的酬劳事项；（3）审议同意董事会的陈说；（4）审议同意监事会的陈说；（5）审议同意公司的年度财政预算计划、决算计划；（6）审议同意公司的赢利分配计划和补偿亏本计划；（7）对公司添加或许削减注册本钱作出抉择；（8）对发行公司债券作出抉择；（9）对公司兼并、分立、闭幕、清算或许改动公司办法作出抉择；（10）修正公司章程；（11）公司章程规矩的其他职权。
23. 有关财政内控有用性方面应怎么掌握？
部分首发企业在提交申报资料的审计截止日前存在财政内控不标准景象，如为满意借款银行受托付出要求，在无实在事务支撑状况下，通过供货商等获得银行借款或为客户供给银行借款资金走账通道（简称"转贷"行为）；向相关方或供货商开具无实在生意布景的商业收据，进行收据贴现后获得银行融资；与相关方或第三方直接进行资金拆借；通过相关方或第三方代收货款；运用个人账户对外收付金钱；出借公司账户为别人收付金钱等。保荐安排在上市教导期间，应会同申报管帐师、律师，要求发行人严厉依照现行法规、规矩、准则要求对触及问题进行整改或纠正，在提交申报资料前强化发行人内部操操控度制造及施行有用性查看。
首发企业请求上市成为大众公司，需求树立、完善并严厉施行相关财政内部操操控度，保护中小出资者合法权益．拟上市公司在陈说期内作为非大众公司，在财政内控方面存在上述不标准景象的，要在申报前，通过中介安排上市教导完结整改（如回收资金等办法）和相关内操控度制造，到达与上市公司要求一同的财政内控水平。
对初次申报审计截止日前陈说期内存在的财政内控不标准景象，中介安排应依据有关景象产生的原因及性质、时刻及频率、金额及份额等要素，归纳判别是否构成对内操控度有用性的严峻晦气影响，是否归于片面成心或歹意行为并构成严峻违法违规。
发行人已依照程序完结相关问题整改或纠正的，中介安排应结合此前不标准景象的轻重或影响程度的判别，全面核对、测验并承认发行人整改后的内操控度是否已合理、正常运转并继续有用，出具明晰认见。
初次申报审计截止日后，发行人准则上不能再呈现上述内控不标准和不能有用施行景象。
发行人的对外出售结算应自主独立，内销事务一般不该通过相关方或第三方代收货款，外销事务如因外部特别原因确有必要通过相关方或第三方代收货款的，应能够充沛供给合理性依据，不存在审计规划遭到束缚的重要景象。
接连12个月内银行借款受托付出累计金额与相关收买或出售（同一生意对手、同一事务）累计金额底子一同或匹配的，不视为上述"转贷"行为。
24. 信息宣布全体要求是什么？
发行人应当以出资者的抉择计划需求为导向，依照有关规矩编制和宣布招股阐明书，内容简明易懂，言语浅白平实，便于中小出资者阅览。
招股阐明书内容与格局准则是信息宣布的最低要求。不管准则是否有明晰规矩，但凡对出资者作出出资抉择计划有严峻影响的信息，均应当予以宣布。
发行人应当在招股阐明书显要位置做出危险提示，完好宣布对其继续盈余才干产生严峻晦气影响的一切要素，充沛提醒相关危险，并宣布保荐人对发行人是否具有继续盈余才干的核对定论定见。
25. 发行人应宣布公司哪些底子状况？
（1）发行人应宣布其底子信息，首要包含：注册中、英文称号；注册本钱；法定代表人；树立日期；居处和邮政编码；电话、传真号码；互联网网址；电子信箱。
（2）发行人应详细宣布改制重组状况，首要包含：树立办法；建议人；在改制树立发行人之前，首要建议人具有的首要财物和实践从事的首要事务等。
（3）发行人应详细宣布树立以来股本的构成及其改动和严峻财物重组状况，包含其详细内容、所施行的法定程序以及对发行人事务、处理层、实践操控人及运营成绩的影响。
（4）发行人应扼要宣布树立时建议人或股东出资及树立后每次股本改动的验资状况，宣布树立时建议人投入财物的计量特色。
（5）发行人应选用方框图或其他有用办法，全面宣布建议人、持有发行人5%以上股份的首要股东、实践操控人，控股股东、实践操控人所操控的其他企业，发行人的功能部分、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的相关方。
（6）发行人应宣布其控股子公司、参股子公司的扼要状况，包含树立时刻、注册本钱、实收本钱、注册地和首要出产运营地、股东构成及操控状况、主营事务、最近一年及一期的总财物、净财物、净赢利，并标明有关财政数据是否通过审计及审计安排称号。
（7）发行人应宣布建议人、持有发行人5%以上股份的首要股东及实践操控人的底子状况，首要包含：建议人、持有发行人5%以上股份的首要股东及实践操控人如为法人，应宣布树立时刻、注册本钱、实收本钱、注册地和首要出产运营地、股东构成、主营事务、最近一年及一期的总财物、净财物、净赢利，并标明有关财政数据是否通过审计及审计安排称号；如为天然人，则应宣布国籍、是否具有永久境外居留权、身份证号码、居处；控股股东和实践操控人操控的其他企业的树立时刻、注册本钱、实收本钱、注册地和首要出产运营地、主营事务、最近一年及一期的总财物、净财物、净赢利，并标明这些数据是否通过审计及审计安排称号；控股股东和实践操控人直接或直接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的状况。实践操控人应宣布到终究的国有控股主体或天然人停止。
（8）发行人应宣布有关股本的状况，首要包含：本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的份额；前十名股东；前十名天然人股东及其在发行人处担任的职务；若有国有股份或外资股份的，须依据有关主管部分对股份设置的批复文件宣布股东称号、持股数量、持股份额。触及国有股的，应在国家股股东之后标示"SS"（State-own shareholder的缩写），在国有法人股股东之后标示"SLS"（State-own Legal-person Shareholder 的缩写），并宣布前述标识的依据及标识的含义；股东中的战略出资者持股及其简况；本次发行前各股东间的相相联络及相关股东的各自持股份额；本次发行前股东所持股份的流转束缚和自愿承认股份的许诺。
（9）如发行过内部职工股，或发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信赖持股、托付持股或股东数量超越二百人的，应详细宣布有关股份的构成原因及演化状况；进行过整理的，应当阐明是否存在潜在问题和危险危险，以及有关职责的承当主体等。
（10）发行人应扼要宣布职工及其社会确保状况，首要包含：职工人数及改动状况；职工专业结构；职工受教育程度；职工年纪散布；发行人施行社会确保准则、住宅准则改革、医疗准则改革状况。
（11）发行人应宣布持有5%以上股份的首要股东以及作为股东的董事、监事、高档处理人员作出的重要许诺及其施行状况。
26. 什么是发行人的独立性？
发行人的独立性是指发行人应具有完好的事务体系和直接面向商场独立运营的才干，首要包含财物完好、人员独立、财政独立、安排独立和事务独立五个方面。发行人与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业间不存在同业竞赛，以及严峻影响公司独立性或许显失公正的相关生意。发行人应当与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业的人员、财物、财政分隔，安排、事务独立，各自独立核算、独立承当职责。
27. 防止与发行人构成同业竞赛的主体规划包含哪些？
中介安排应当针对发行人控股股东（或实践操控人）及其近亲属全资或控股的企业进行核对。
假如发行人控股股东或实践操控人是天然人，其夫妻两边直系亲属（包含爱人、爸爸妈妈、子女）操控的企业与发行人存在竞赛联络的，应承以为构成同业竞赛。发行人控股股东、实践操控人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖爸爸妈妈、外祖爸爸妈妈、孙子女、外孙子女）及其操控的企业与发行人存在竞赛联络的，准则上承以为构成同业竞赛，但发行人能够充沛证明与前述相关企业在前史沿革、财物、人员、事务、技能、财政等方面底子独立且陈说期内较少生意或资金来往，出售途径、首要客户及供货商较少堆叠的在外。
发行人控股股东、实践操控人的其他亲属及其操控的企业与发行人存在竞赛联络的，一般不承以为构成同业竞赛。但关于运用其他亲属联络，或通过免除婚姻联络躲避同业竞赛承认的，以及在财物、人员、事务、技能、财政等方面有较强的相关，且陈说期内有较多生意或资金来往，或许出售途径、首要客户及供货商有较多堆叠的，中介安排在核对时应审慎判别。
28. 标准相关生意的底子准则、办法是什么？
标准相关生意的底子准则：（1）防止不必要的相关生意，尽量下降、削减相关生意对拟上市公司独立性的影响；（2）关于必要的相关生意要确保生意的实在性、合理性及生意价格的公允性；（3）确保相关股东大会和董事会程序的标准性及有用性；（4）施行必要的信息宣布职责。
标准相关生意的首要准则即防止不必要的相关生意，但实践中仍存在部分无法防止相关生意的景象。鉴于发行审理关于拟上市主体的独立性要求，在无法防止相关生意的状况下，拟上市公司仍应尽量下降或削减相关生意，首要包含但不限于如下办法：
（1）下降或削减因运用相关方财物产生的相关生意。依据发行审理关于拟上市主体的财物独立性的要求，出产型企业应当具有与出产运营有关的出产体系、辅助出产体系和配套设备，合法具有与出产运营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技能的一切权或许运用权，具有独立的质料收买和产品出售体系；非出产型企业应当具有与运营有关的相关财物。因而，拟上市公司可采纳收买财物、并购持有相关财物的企业或由相关方以有关财物向拟上市公司出资等办法，增强拟上市公司财物的完好性与独立性。
（2）下降或削减与相关方因事务协作产生的相关生意。依据发行审理关于拟上市主体的事务独立性的要求，拟上市公司的事务应当独立于控股股东、实践操控人及其操控的其他企业，与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业间不得有显失公正的相关生意。因而，拟上市公司可采纳股权收买、并购相关企业或加强与无相关第三方出产、供给、出售的协作等办法，确保拟上市公司事务体系的完好性与独立性。
（3）转让相关财物或事务。若相关生意所涉相关财物或事务并非拟上市公司出产运营所必需，则拟上市公司可采纳出售相关财物、事务或以所涉财物向相关方出资等办法，然后削减或防止继续产生常常性相关生意。
（4）转让所持相关企业股权。若因拟上市公司持有相关企业股权而存在相相联络的，则拟上市公司可采纳将该相关企业股权转让给第三方的办法，从本质上停止相相联络。
（5）回购或转让拟上市公司股份。若因持有拟上市公司股份而构成拟上市公司相关方的，则可采纳由该相关方转让所持拟上市公司股份或由拟上市公司进行股份回购等办法，从本质上停止相相联络。
（6）刊出相关企业。即依照法令程序对相关企业进行清算并终究刊出该企业，从本质上停止相相联络。
（7）免除任职或停止施加严峻影响。即拟上市公司的相关天然人通过免除于所涉相关方担任的董事、高档处理人员职务或其他对相关方施加严峻影响的协议等办法，从本质上停止相相联络。
需求留意的是，拟采纳停止相相联络的办法来下降或削减相关生意的，由于存在相关生意非相关化的或许性，发行审理进程中仍将遭到要点注重。拟上市公司应做好实在、精确、完好宣布的相关作业，要点核对并阐明停止相相联络的原因、生意价格是否公允、停止相相联络后与拟上市公司在人员、财物、事务、出售等方面是否仍存在相关性、其与拟上市公司是否仍存在或或许存在潜在的相相联络，并充沛阐明相关安排是否实在、合法、有用，是否存在相关生意非相关化或损害拟上市公司利益等景象。
股票发行审理——财政与管帐审理
29. 注册本钱交纳有何要求？
（1）有限职责公司的注册本钱为在公司挂号机关挂号的全体股东认缴的出资额。法令、行政法规以及国务院抉择对有限职责公司注册本钱实缴、注册本钱最低限额还有规矩的，从其规矩。
（2）股东能够用钱银出资，也能够用什物、知识产权、土地运用权等能够用钱银评价并能够依法转让的非钱银工业作价出资，法令、行政法规规矩不得作为出资的工业在外。对作为出资的非钱银工业应当评价作价，核实工业，不得高估或许轻视作价；法令、行政法规对评价作价有规矩的，从其规矩。
（3）股东应当如期足额交纳公司章程中规矩的各自所认缴的出资额。股东以钱银出资的，应当将钱银出资足额存入有限职责公司在银行开设的账户，以非钱银工业出资的，应当依法处理其工业权的搬运手续。股东不依照前款规矩交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已如期足额交纳出资的股东承当违约职责。
（4）有限职责公司树立后，发现作为树立公司出资的非钱银工业的实践价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交给该出资的股东补足其差额，公司树立时的其他股东承当连带职责。
30. 有限职责公司全体改动股份有限公司时，应以什么为依据折股？
有限职责公司全体改动为股份有限公司进程中，企业需求将改制基准日的净财物依据必定的办法折算为股份公司的股本，在改动进程中，折合的实收股本总额不得高于公司净财物额。
公司净财物是指母公司的净财物，不是公司兼并报表的净财物。由于兼并报表是指公司编制的反映母公司和其悉数子公司构成的企业集团全体财政状况、运营作用和现金流量的财政报表，是一种仿照含义的财政报表，只需母公司才是一个法人实体含义的存在。因而，母公司财政报表净财物的多少，抉择了企业股份改制折合的股本数，母公司的净财物是否实在反映公司的实践价值，抉择着企业股份改制中企业的利益是否能够完结。一同，折股基准日的净财物的核算是遵从管帐准则及相关规矩得出的，假如企业对股改基准日的净财物进行了评价，则该项评价仅仅为母公司的净财物在折股基准日的公允价值作为参阅，而非核算折合股本的依据。
关于存在对外出资较多的公司，在考虑母公司的净财物时，还需求考虑长时刻股权出资中的某些子公司是否会呈现较大亏本，母公司需求考虑该子公司未来运营规划和盈余才干来估计出资的可回收性。假如子公司仅仅暂时呈现较大亏本，依照公司运营处理者的计划，未来是有赢利添加能够补偿股改基准日曾经的亏本，能够不考虑子公司在折股基准日的已有的亏本，但假如子公司未来的亏本估计无法补偿，则母公司需求依照《企业管帐准则第2号--长时刻股权出资》计提减值预备的办法考虑子公司未来可完结的出资回收，不然在净财物折股基准日这个时点就会呈现兼并净财物小于母公司净财物的状况。由于股改是依照母公司净财物折股的，假如将母公司净财物悉数折股了，即母公司净财物折股数大于兼并后净财物，股份公司出资的实在性存在疑虑。
31. 收入承认应满意什么条件？
依据《企业管帐准则》规矩，出售产品收入应一同满意下列条件，才干予以承认：（1）企业已将产品一切权上的首要危险和酬劳搬运给购货方；（2）企业既没有保存一般与一切权相联络的继续处理权，也没有对已售出的产品施行有用操控；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很或许流入企业；（5）相关的已产生或将产生的本钱能够可靠地计量。
收入承认一般应考虑其不同出售办法，留意如下问题：（1）假如企业选用直销办法，承认收入时应当注重出售协议中收入承认条件、退换货条件、金钱付出条件等是否能够证明与产品一切权相关的首要危险和酬劳现已产生搬运。（2）假如企业选用经销商或加盟商办法，应留意经销商或加盟商的布局合理性，守时计算经销商或加盟商存续状况，并充沛注重申报期内经销商或加盟商办法收入的终究出售完结状况；特别应注重不安稳经销商或加盟商的收入承认是否恰当、退换货丢失的处理是否恰当。（3）假如企业选用竣工百分比法承认收入，应当留意竣工百分比核算办法的合理性，从内部不同部分获取资猜中相关信息的一同性，以及竣工百分比是否能够获得外部依据佐证。（4）企业存在特别生意办法或立异生意办法的，应合理剖析盈余办法和生意办法立异对经济生意本质和收入承认的影响。（5）企业的收入承认管帐方针一经承认，不得随意改动。
实务中，非制造业企业都会在收入承认中存在一些争议，企业在实践操作中，许多选用了收钱-开票-承认收入的实践办法，有或许会成为收付完结制，而不是权责产生制承认收入。
财政部于2017年7月对《企业管帐准则第14号--收入》进行了修订，新收入准则将现行收入和制造合同两项准则归入一同的收入承认模型，并由危险酬劳搬运为根底的模型转变为以操控权搬运为根底的模型。
在新收入准则下，当企业与客户之间的合同一同满意下列条件时，企业应当在客户获得相关产品，操控权时承认收入：（1）合同各方已同意该合同并许诺将施行各自职责。（2）该合同明晰了合同各方与所转让产品或供给劳务（以下简称"转让产品"）相关的权力和职责。（3）该合同有明晰的与所转让产品相关的付出条款。（4）该合同具有商业本质，即施行该合同将改动企业未来现金流量的危险、时刻散布或金额。（5）企业因向客户转让产品而有权获得的对价很或许回收。
满意下列条件之一的，归于在某一时段内施行履约职责；不然，归于在某一时点施行履约职责：（1）客户在企业履约的一同即获得并耗费企业履约所带来的经济利益。（2）客户能够操控企业履约进程中在建的产品。（3）企业履约进程中所产出的产品具有不行代替用处，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完结的履约部分收取金钱。
关于在某一时点施行的履约职责，企业应当在客户获得相关产品操控权时点承认收入。在判别客户是否已获得产品操控权时，企业应当考虑下列痕迹：（1）企业就该产品享有现时收款权力，即客户就该产品负有现时付款职责。（2）企业已将该产品的法定一切权搬运给客户，即客户已具有该产品的法定一切权。（3）企业已将该产品什物搬运给客户，即客户已什物占有该产品。（4）企业已将该产品一切权上的首要危险和酬劳搬运给客户，即客户已获得该产品一切权上的首要危险和酬劳。（5）客户已承受该产品。（6）其他标明客户已获得产品操控权的痕迹。
关于在某一时段内施行的履约职责，企业应当在该段时刻内依照履约发展承认收入，可是，履约发展不能合理承认的在外。企业应当考虑产品的性质，选用产出法或投入法承认恰当的履约发展。其间，产出法是依据已搬运给客户的产品关于客户的价值承认履约发展；投入法是依据企业为施行履约职责的投入承认履约发展。关于相似状况下的相似履约职责，企业应当选用相同的办法承认履约发展。
当履约发展不能合理承认时，企业现已产生的本钱估计能够得到补偿的，应当依照现已产生的本钱金额承认收入，直到履约发展能够合理承以停止。
新收入准则的施行时刻针对不同主体规矩如下：在境内外一同上市的企业以及在境外上市并选用世界财政陈说准则或企业管帐准则编制财政报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；施行企业管帐准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。一同，答应企业提早施行。
32. 研发费用本钱化应留意哪些问题？
（1）应从严掌握本钱化的条件，审慎处理研发费用本钱化。在依据不是十分充沛的状况下，应尽量选用费用化。（2）树立健全研发活动的内部操控。企业能够参照《企业界部操控运用指引第10号--研讨与开发》，并结合企业本身研发事务的特色，整理研发活动流程，设置研发活动要害操控点。上述要害操控点将成为判别是否满意研发费用本钱化条件的重要依据。（3）注重并研讨同职业或相似职业上市公司研发费用本钱化状况。一般来说，软件、生物医药、文明影视和网络游戏等企业，特别应高度注重研发费用本钱化的承认条件与管帐处理。
33. 股份付出怎么进行管帐处理？
股份付出的管帐处理是指将企业因交换服务而给予的对价作为本钱费用。对高管股权鼓舞的对价一般是指高管获取股份付出的价款与股份的公允价值间的差额。
在承认公允价值时，可合理考虑入股时刻阶段、成绩根底与改动预期、商场环境改动、职业特色及市盈率与市净率等要素的影响；可优先参阅了解状况并按公正准则自愿生意的各方最近到达的入股价格或相似股权价格承认公允价值，如近期合理的PE入股价；也可釆用恰当的估值技能承认公允价值，但要防止采纳有争议的、成果显失公正的估值技能或公允价值承认办法，如显着添加预期下依照本钱法评价的每股净财物价值或账面净财物。
一般股份付出如有长时刻鼓舞计划，分期承认费用，应作为常常性损益处理，大部分发行人初次揭露发行股份前的股份付出没有长时刻鼓舞计划，一次性计入当期费用，对当期成绩影响很大，能够考虑作为十分常性损益处理。
34. 怎么有用防备现金生意或许带来的危险？
（1）准则规划。准则是公司现金生意顺畅开展的根底性确保，公司应当依据内部操控标准等法令法规及公司本身的处理需求，完善现金处理准则与事务处理准则，强化公司现金处理内部操控。依据相关法令法规，结合公司实践状况，明晰公司各项事务款收款办法、现金付出标准、现金运用规划，禁止事务人员直触摸摸现金，要求事务合同都需在财政部分归档，确保现金生意入账的及时性、完好性。
（2）岗位设置。依照实践事务状况，别离设置现金出入的抉择计划、施行、监督、核算等岗位，防止一人处理现金事务全进程，有必要确保现金收付经办人与管帐核算等不相容职务别离构成有用的制衡机制，然后防备现金生意的相关危险。
（3）归口处理。公司现金生意类型和途径或许比较多，涣散在各事务部分，存在多头处理，极易产生收入金额不实，应收未收乃至私设"小金库"的景象。所以，应由财政部分一同归口处理现金生意，详细操作办法包含：现金出入由财政部分出纳一同现场处理；财政部分安排出纳人员在事务部分驻点处理相关事务；在权责对等前提下，由财政部分作为牵头部分对出入事务进行一同处理和监督，拟定相关准则、掌握出入项目、归档事务资料、一同核算等。
（4）对账查看。公司财政部分作为资金处理的归口处理部分，担任对公司各类来往金钱的剖析对账职责。依据掌握的事务数据、合同施行状况、预算施行等资料对公司事务生意管帐记载进行合理性剖析。比方，现金生意的金额是否契合标准、是否必要、欠款数额与周期是否合理等。此外，守时按剖析成果与事务部分对账，核实差异，判别是否存在反常状况等。另一方面，企业应守时查看现金是否足额缴存银行，现金出入存在问题的，是否明晰职责主体，施行催收职责。
（6）宣传教育。现金生意危险除了考虑公司的财物安全，最首要的是合法合规方向，所以加强财政人员的事务素质和法令意识是否必要。最直接的办法便是加大对相关岗位人员法令知识的训练，以及常常对公司担任人、管帐及相关事务人员进行现金处理、防备现金作弊方面的教育，让我们自觉恪守现金处理有关法规与处理准则。
35. 陈说期运营成绩下滑的，怎么掌握继续盈余才干？
发行人在陈说期内呈现运营收入、净赢利等运营成绩方针大幅下滑的景象，中介安排应要点注重是否存在或许对企业继续盈余才干和出资者利益有严峻晦气影响的事项，充沛核对运营成绩下滑的程度、性质、继续时刻等方面，发行人应按运营成绩下滑专项信息宣布要求做好宣布作业。
（1）发行人存在最近一年（期）运营成绩较陈说期最高值下滑起伏超越50%景象的，发行人及中介安排应全面剖析运营成绩下滑起伏超越50%的详细原因，审慎阐明该景象及相关原因对继续盈余才干是否构成严峻晦气影响。如无充沛相反依据或其他特别原因能够阐明发行人仍能坚持继续盈余才干外，一般应要点注重并考虑该景象的影响程度。
（2）发行人存在最近一年（期）运营成绩较陈说期最高值下滑起伏未超越50%景象的，发行人及中介安排应差异以下不同状况予以证明核对：
①关于发行人因运营才干或运营环境产生改动导致运营成绩呈现下滑的景象，发行人应充沛阐明运营才干或运营环境产生改动的详细原因，改动的时刻节点、趋势方向及详细影响程度；正在采纳或拟采纳的改进办法及估计作用，结合前瞻性信息或经审理的盈余猜测（如有）状况，阐明运营成绩下滑趋势是否已改变，是否仍存在对继续盈余才干产生严峻晦气影响的事项；保荐安排应对上述状况予以充沛核对，获取明晰的依据，并宣布明晰认见。在证明、核对和充沛依据根底上，合理判别该景象的影响程度。
②关于发行人以为本身归于强周期职业的景象，发行人应结合所在职业曩昔若干年内呈现的动摇状况，剖析宣布该职业是否具有强周期特征；比较阐明发行人收入、赢利改动状况与职业可比上市公司状况是否底子一同；阐明职业景气指数在未来能够改进，职业不存在严峻产能过剩或全体继续阑珊。结合上述要求，保荐安排应对发行人归于强周期职业的依据是否充沛宣布专项核对定见。满意以上条件的，其成绩下滑可不承以为对继续盈余才干构成严峻晦气影响的景象。
③关于发行人陈说期因不行抗力或偶发性特别事务事项导致运营成绩下滑的景象（如天然灾害构成的一次性丢失、大额研发费用开销、并购标的运营未达预期导致巨额商誉减值、单个出产线停产或开工缺少导致大额固定财物减值、单个产品出售不畅导致大额存货减值、债务人呈现危机导致大额债务类财物减值或产生巨额坏账丢失、裁定或诉讼事项导致大额补偿开销或计提大额估计负债、长时刻股权出资大幅减值等），发行人应阐明不行抗力或偶发性特别事务事项产生的详细原因及影响程度，最近一期末相关事项对运营成绩的晦气影响是否已完全消化或底子消除；结合前瞻性信息或经审理的盈余猜测（如有）状况，阐明特别事务事项是否仍对陈说期后运营成绩产生影响然后影响继续盈余才干。保荐安排应对特别事务事项是否影响发行人继续盈余才干宣布专项核对定见。若特别事务事项的晦气影响在陈说期内已完全消化或底子消除，宣布的前瞻性信息或经审理的盈余猜测（如有）未呈现严峻晦气改动，其成绩下滑可不承以为对继续盈余才干构成严峻晦气影响的景象。
（3）针对运营成绩下滑，发行人应作专项信息宣布，中介安排应作专项核对。详细要求包含：①发行人应充沛阐明中心事务、运营环境、首要方针是否产生严峻晦气改动，成绩下滑程度与职业改动趋势是否一同或违背，发行人的运营事务和成绩水准是否仍处于正常状况，并在严峻事项提示中宣布首要运营状况与财政信息，以及下一陈说期成绩预告状况，一同充沛提醒成绩改动或下滑的危险及其对继续盈余才干的影响。②保荐安排、申报管帐师需求就运营成绩下滑是否对继续盈余才干构成严峻晦气影响宣布专项核对定见，详细剖析发行人成绩改动的原因及合理性，明晰阐明成绩估计的根底及依据，核对发行人的运营与财政状况是否正常，报表项目有无反常改动，是否存在影响发行条件的严峻晦气影响要素，出具明晰认见。
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36. 优先股与一般股有哪些差异？
（1）一般股股东能够全面参加公司的运营处理，享有财物收益、参加严峻抉择计划和挑选处理者等权力；优先股股东一般不参加公司的日常运营处理和股东大会表决，仅在股东大会审议公司特定的严峻事项或与优先股股东本身利益直接相关的特定事项时，优先股股东才有表决权。
（2）相关于一般股股东，优先股股东在公司赢利和剩下财物的分配上享有优先权。
（3）一般股股东的股息收益并不固定，既取决于公司当年盈余状况，还要看当年详细的分配方针，很有或许公司抉择当年不分配；而优先股的股息收益一般是固定的，特别关于具有强制分红条款的优先股而言，只需公司有赢利能够分配，就应当依照约好的股息率向优先股股东付出股息。
（4）一般股股东除了获取股息收益外，二级商场价格上涨带来的收益也很重要；而优先股的二级商场股价动摇相对较小，依托生意价差获利的空间也较小。
（5）一般股股东不能要求退股，只能在二级商场上变现退出；如有约好，优先股股东可依约将股票回售给公司。
37. 拟上市公司为什么要施行股权鼓舞？
对一家公司来说，无论是想进步研发实力加速新产品开发，仍是想安稳拓宽事务，抑或优化公司内控下降处理本钱，都离不开优异的人才和团队。
拟上市公司或处于草创阶段，或需求进一步开展壮大。本身规划体量不占优势，公司内控处理需求完善，往往也无法开出诱人薪酬，一般并非中心人才的抱负挑选。怎么招引并留住中心人才，是许多公司继续面对的检测。因而，拟上市公司挑选施行股权鼓舞，以薪资、股票、现金等多种办法同享自己的部分利益，最底子的意图是留住和引进中心人才。鼓舞方针在具有公司股权或是有权同享公司的收益后，将自己的利益与公司的利益紧密联络在一同，然后也会更努力地完结公司和股东利益的最大化。
在同享利益的一同，公司也期望操控危险。因而，束缚机制也是股权鼓舞题中之意。一方面，鼓舞方针与公司和公司股东利益一同化后，将一同承当公司的运营危险，分管公司的丢失；另一方面，公司通过股权鼓舞的准则安排与规划，以回收同享的利益为砝码，催促鼓舞方针完结公司和个人的成绩方针，束缚鼓舞方针不得损害公司利益。此外，与重要的鼓舞方针，公司也会签署保密协议，竞业束缚协议。
鼓舞与束缚机制规划妥当的股权鼓舞，在到达招引人才、安稳团队的底子方针之外，也有利于公司招引外部出资者、在必定程度上改进公司处理结构。拟上市公司在申报上市前，一般会依据本身状况进行若干轮融资。而外部出资者在评价出资标的时，亦会要点注重公司中心人员和团队的安稳度，一套妥当的股权鼓舞体系便是很好的加分项。
38. 拟上市公司鼓舞方针一般能够采纳哪些持股办法？不同的持股办法有什么首要差异？
拟上市公司鼓舞方针的持股办法首要有直接持股、直接持股和混合持股三种。不同持股办法在权益分配、人数束缚、股权涣散性和处理上均有所差异。
直接持股指鼓舞方针以自己的名义直接持有拟上市公司的股权。
直接持股有利于将职工与公司利益绑定，将鼓舞作用直观化。但一同，关于拟上市公司来说，直接持股简单导致股东人数较多，处理本钱较高，且鼓舞方针离职后假如要回收股权则有必要处理工商改动挂号手续。因而，在公司草创阶段，为了留住中心人才，采纳直接持股的办法施行股权鼓舞的作用较好。但跟着公司的开展壮大，鼓舞方针数量添加、需求各异，考虑到处理本钱和股权结构的安稳，直接持股或许是更为适宜的办法。
直接持股指鼓舞方针以自己的名义，通过持股途径，直接持有拟上市公司的股权。一般选用的持股途径，分为有限职责公司、有限合伙企业和金融产品（信赖、财物处理计划等）三类。
作为最常用的持股途径办法，有限职责公司和有限合伙企业对人数的束缚均为五十人以下。相较于有限合伙企业，有限职责公司因触及需求交纳企业所得税，税负本钱相对更高。假如归纳考量持股途径的操控本钱、成员处理、规矩的拟定、修正和事务处理等要素，有限合伙企业在近年来拟上市公司股权鼓舞中更受喜爱。公司一般以实践操控人或信赖的高管人员作为持股途径的一般合伙人，通过小额出资掌握有限合伙企业的操控权。一同，由于有限合伙企业处理机制满意灵敏，公司能够通过量身订制的合伙协议，快捷处理鼓舞方针的入伙、退伙和权益分配。
除有限职责公司、有限合伙企业外，考虑到保密和快捷处理，部分公司会通过信赖或财物处理计划来让鼓舞方针直接持股。关于拟上市公司来说，选用信赖或财物处理计划直接持股，除需考虑财政处理本钱外，更需留意，如信赖或财物处理计划并无实体（以契约型基金、财物处理计划或信赖计划的办法施行，不存在相似公司或合伙企业办法的法令实体），则在上市进程中会触及"三类股东"问题。依据我国证监会现在的监管方针，在新三板挂牌期间构成"三类股东"的，在满意必定条件的状况下，"三类股东"不会成为该等公司申报上市的本质性妨碍。而关于非在新三板挂牌期间构成"三类股东"的该等公司现在申报上市或将存在本质性妨碍。
此外，相较于直接持股，直接持股尽管在办法和处理上更灵敏快捷，但关于职工的鼓舞作用会有所削弱。因而，实践中部分拟上市公司采纳了混合持股的办法：更为重要的鼓舞方针直接持有公司股份，其他鼓舞方针通过持股途径直接持有公司股份，以求到达处理与鼓舞的平衡。
39. 为什么要引进创业出资？
（1）协助企业标准、稳健开展。关于高速开展的中小企业来说，事务是中心，但完善的处理和处理结构则是习气事务开展的重要确保。企业越标准，开展就越继续，引进创投安排，能够促进企业（特别是前期和成长时刻企业）将公司处理前置，尽早、赶快标准处理结构，完结稳健继续开展。关于创投安排而言，由于不参加日常的运营和处理，因而需求从树立董事会、战略委员会、审计委员会开端，协助企业完善各项处理结构，包含标准相关生意、改进处理层鼓舞准则、树立授权准则和分层级的抉择计划准则等。
（2）协助企业加强内控、补齐短板。运营从处理做起，处理从内控做起。内控是处理学中闻名的"木桶理论"中木桶的底，假如底漏了，一切的处理长板都会变成短板。中小企业假如不注重内控，往往会遭受丢失。在改进企业界操控度方面，业界一些优异创投安排与专业处理咨询安排协作，运用本身的经历对企业事务流程进行整理，辨认要害危险，树立相应操控机制，然后发现并整改内部处理问题。创业出资团队通过协助企业标准处理结构、完善内操控度，不只为公司供给了更宽广的开展空间，也为企业未来走向本钱商场提早扫清了妨碍。
（3）协助企业进行后续融资。引进创业出资基金之后，在企业后续融资中，创投安排能够继续参加融资，或许为企业引荐、挑选优异的出资者，然后为企业的继续开展供给相应的资金支撑。部分归纳服务才干强的创投安排，还能直接为有需求的企业供给短期资金融通，优化企业的融资结构。在业界，一些闻名创投安排与大型商业银行树立了长时刻协作联络，企业在引进创业出资的一同，往往能够获得银行的信誉增级，获得本来难以获得的银行借款，然后运用财政杠杆优化本钱结构，防止单一运用股权融资而构成股权被过度稀释。
（4）协助企业整合职业资源、拓宽视界。创投安排触摸的企业多、人多、信息多，能够运用本身堆集的资源为企业供给协助。比方，运用职业资源，出资团队能够协助企业对接供货商、客户和战略协作伙伴，通过工业链的整合协助企业拓宽事务；通过职业界的人脉，针对企业团队的单薄面，向企业引荐职业界的优异人才；依据对职业的了解及职业特色的掌握，出资团队可与创业团队讨论企业未来的开展战略，完善企业的事务流程；创投安排的已投企业和出资人也是一笔宝贵的资源，将其与企业对接，能为企业发明更多的事务协作时机；此外，关于小型品牌企业而言，引进闻名创投安排还能在必定程度上进步企业的品牌价值。
（5）协助企业运用本钱商场，顺畅进行IPO。创投安排一般对本钱商场了解更深，具有比较丰富的本钱运作经历。依据企业开展的状况以及他们对本钱商场的了解，能够当令协助企业跟本钱商场对接，比方教导企业做IPO的计划和规划，协助企业挑选IPO的时点和地址等，协助企业寻觅IPO中介安排。别的，创投安排也能够协助企业拟定并购计划，协助企业通过并购办法做大做强，更快开展。
40. 企业应该怎么挑选创业出资？
（1）创投安排本身标准程度。股权协刁难企业而言是最为要害和严厉的，一旦协作伙伴选欠好，后患许多。关于两边而言，标准是协作的根底，能够防止未来产生矛盾或许胶葛。因而企业需求对创投安排做一个了解，坚信协作方针是正规的、内部运作十分标准的创投安排。
（2）创投安排的前史和口碑。关于创投安排而言，前史和口碑往往是本身才干的一个很好的阐明。假如创投安排处理的资金规划大、口碑好、业界闻名度高，阐明其得到出资人信赖和职业认可。假如其出资事例多，成功事例多，也能阐明其在出资上十分有经历。企业获得品牌创投安排的出资，能够凭借创投安排带来的品牌效应，增强对团队人才以及后续创投安排的招引力，并有助于其在开展事务时获得必定的信誉背书。
（3）创投安排的过往成绩。创投安排的终究价值仍是表现在成绩上，即能为出资者带来多少报答。杰出的成绩需求创投安排和被出资企业一同打造，通过发现价值、增值服务、通力协作，完结出资者、处理人、被投企业各方的共赢。因而，具有杰出成绩的安排不只遭到出资者的认可，也往往与被出资企业协作更为和谐。
（4）创投安排在企业所在职业界供给增值服务的才干。创投安排供给的增值服务，包含为企业引进专家、人才和技能团队，供给优质的供货商和客户的资源，供给管帐、法令或许运营等方面的专业服务，协助企业完善处理结构、树立内控机制等。这些增值服务往往比注入资金更能够处理企业的实践问题并协助企业更好的开展。
（5）创投安排在本钱商场的专业才干。创投安排在本钱商场的专业才干抉择了其能够协助企业在本钱商场走多远，一个专业的创投安排，能够协助企业顺畅IPO，也能够协助企业进行下一轮融资，或许协助企业在职业界进行并购整合。
（6）创投安排的出资战略。企业能够依据出资安排的出资战略及出资布局结合本身的开展阶段挑选创投安排。现在国内的创投安排较多，有的创投安排是归纳性出资安排，有的创投安排是专业性出资安排。关于归纳性出资安排而言，其事务包含不同阶段、不同职业。而专业性的出资安排则要点出资于某特定范畴或许特定阶段。此外，有的出资安排是全国性布局，而有的出资安排则要点在某些区域布局。一般来说，企业在挑选出资安排时应要点查询创投安排在该企业所在职业上的出资布局。在同一个大职业中布局深沉的出资安排往往对企业的了解更为深入，一同具有更多的职业资源，这样在未来能够对企业开展有很好的协助。
41. 重组上市有哪些底子办法？
（1）分步借壳（即先拿操控权，后注入财物）。该类做法的前后安排及首要改动如下图：
该办法的优势和下风均较为显着。就优势而言，拟借壳方一般是先与原实践操控人进行洽谈获得控股权，本钱和时刻的可预期性均较强。该办法的下风是：收买方获得操控权一般需付出较高的本钱，资金压力大；此外，收买人承当的危险高。收买控股权之后再注入财物借壳的，需求证监会审理，收买人一方承当了审理的危险。
（2）财物置换+发行股份购买财物。该类做法的首要安排和进程如下图：
该办法能够在必定程度上战胜办法一的下风，包含：该办法只触及财物的腾挪和股份的发行，对收买方现金资金压力比较小；上市公司原控股股东和新控股股东能够一同同享财物增值和股价上升的收益，归于双赢；借壳方和被借壳方一同承当审理危险，对借壳方而言下降了危险。大都闻名的借壳事例选用了这种办法，包含三六零借壳江南嘉捷、顺丰控股借壳金丰人防等。
（3）换股吸收兼并。这种借壳上市办法的一般做法如下：
部分证券公司的借壳上市选用了这种办法，包含2007年都市股份吸收兼并海通证券、2008年成都建投吸收兼并国金证券。
42. 外商出资企业改制要契合什么特别条件？
（1）以建议办法树立外商出资股份有限公司，除法令、行政法规以及国务院抉择对特定职业注册本钱最低限额还有规矩外，撤销外商出资的公司最低注册本钱的束缚；外商出资（含台、港、澳出资）的公司的认缴出资额、出资办法、出资期限由公司出资者（股东、建议人）自主约好，并在合营（协作）合同、公司章程中载明，初次出资份额、钱银出资份额和出资期限不再受束缚。
（2）中外合资运营企业、中外协作运营企业、外资企业等外商出资企业请求改动为外商出资股份有限公司的，不再要求"应有最近接连3年的盈余记载"。
（3）国有企业、团体一切制企业请求转变为外商出资股份有限公司的，不再要求"应有最近接连3年的盈余记载"。
（4）股份有限公司，可通过增资扩股、转股、发行境内上市外资股或境外上市外资股等办法，改动为外商出资股份有限公司。
（5）原境内公司我国天然人在原公司作为股东一年以上的，经同意，可继续作为改动后所树立外商出资企业的中方出资者。暂不答应境内我国天然人以新设或被外资并购等办法成为外商出资企业的股东（除上述状况之外），但现在已有部分当地通过当地立法的办法，部分地区现已撤销或放宽天然人成为外商出资企业的出资者束缚。
（6）举行外资企业不触及国家规矩施行准入特别处理办法的，选用存案处理。2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商出资法》规矩，国家对外商出资施行准入前国民待遇加负面清单处理准则，前国民待遇是指在出资准入阶段给予外国出资者及其出资不低于本国出资者及其出资的待遇，负面清单是指国家规矩在特定范畴对外商出资施行的准入特别处理办法。
（7）应契合国家有关外商出资企业工业方针的规矩。
（8）境外出资者的出资份额低于25%的，除法令、行政法规还有规矩外，均应依照相同的批阅挂号程序进行批阅和挂号。通过批阅的，颁布加注"外资份额低于25%"字样的外商出资企业同意证书；获得挂号的，颁布在"企业类型"后加注"外资份额低于25%"字样的外商出资企业运营执照。除法令、行政法规还有规矩外，其出资总额项下进口自用设备、物品不享用税收减免待遇，其他税收不享用外商出资企业待遇。
43. 什么是VIE架构？为何我国企业以VIE架构在境外上市？
在红筹架构下，依据操控境内权益的办法不同，演绎出多种不同的办法，其间以"协议操控"办法最为闻名。"协议操控"又称"VIE架构"（Variable Interest Entities，可变利益实体）。
VIE架构，在2006年曾经首要运用于境内互联网公司的境外私募与境外发行上市。在我国，外商直接出资增值电信企业遭到严厉束缚（法令要求出资的外商有必要是工业出资者，基金这种财政出资者不归于合格出资人），而互联网事务在我国法令上正是归归于"增值电信事务"，因而在引进外商直接出资方面遭到束缚。为了绕开这些束缚，境内互联网公司联合境外PE/VC基金公司，研讨发明晰协议操控这种生意架构。该架构后来得到了美国通用管帐准则（GAPP）的认可，专门为此创设了"VIE管帐准则"，即可变利益实体准则，答应该架构下将我国境内被操控的企业报表与境外上市公司的报表进行兼并，然后处理了境外上市的报表问题，故该架构又称"VIE架构"。
简而言之，VIE架构是通过把企业分拆为两个实体，以避开我国对外国人出资束缚性工业的束缚。其间一个实体坐落我国，掌控着在我国开展事务所需的车牌和其它财物。外国出资人则能够购买第二个实体（为离岸公司）在境外上市的母公司股票。即VIE架构一般依据如开曼群岛这样的避税天堂，通过一套杂乱的法令合同将外国出资者与我国的公司联络在一同。VIE架构确保了我国公司的经济利益流向外国出资者，与此一同，公司的操控权和运营依然由坐落我国国内的实体公司掌握。
简直一切在美国上市的我国互联网公司，都运用了VIE架构作为绕过我国束缚以获得外国本钱的办法。据不完全计算数据，现在已有近300家我国企业运用VIE在境外上市（包含现已退市的），数千家企业以VIE架构承受PE/VC出资。
值得留意的是，依据最高人民法院对香港华懋金融服务公司与我国中小企业出资有限公司之间的民生银行股权胶葛案的判定，"VIE架构"避开了国内针对特定职业的外商出资束缚方针，不能扫除被法院承以为躲避了特定职业准入的强制性规矩而构成"以合法办法掩盖不合法意图"的法令危险。
44. 对红筹回归上市的途径挑选怎么规划？
红筹企业完结私有化退市及撤除红筹架构后，在满意境内上市条件的状况下，能够挑选本身IPO或借壳的办法上市。本身IPO与借壳两种办法在操作难度、所需时刻、征集资金、发行估值水平、成绩许诺等方面各有优下风。
（1）操作难度。IPO办法触及的批阅作业较为杂乱，比较借壳需求添加上市教导环节。
（2）所需时刻。IPO办法在现在我国证监会的审理发展下所需的时刻较长。而重组上市所需的批阅时刻相对较短，但寻觅适宜的壳资源的时刻不行控，购买壳公司的本钱较高。
（3）征集资金。IPO时直接发行新股融资，能够直接将许多新征集现金投入新项目。依据《上市公司严峻财物重组处理办法》的规矩，借壳不能一同征集配套资金。
（4）发行估值水平。IPO时发行市盈率一般不高于23倍，借壳时市盈率一般不高于15倍。
（5）成绩许诺。IPO时控股股东及实践操控人无需进职成绩许诺。重组上市时控股股东及实践操控人需许诺未来三年成绩。
45. 为什么招股阐明书预宣布是拟上市公司的媒体联络第一课？
信息宣布准则，是上市公司为确保出资者利益、承受社会大众的监督而依照法令规矩有必要将其本身的财政改动、运营状况等信息和资料向证券监管部分和证券生意所陈说，并向社会揭露或公告，以便使出资者充沛了解状况的准则。它既包含发行前的宣布，也包含上市后的继续信息揭露，首要由招股阐明书准则、守时陈说准则和暂时陈说准则组成。
关于拟上市公司而言，向我国证监会递送招股阐明书是迈向大众公司进程中的重要一环。从招股阐明书预宣布那一刻开端，许多从未宣布的内部信息就转化为揭露信息，公司也因而更简单成为媒体的报导方针。媒体会出于各种动机剖析公司的缺少之处，然后宣布质疑报导。尽管并不是每篇质疑报导都会影响到公司的IPO进程，但依然有许多因媒体报导而折戟IPO的事例。因而，拟上市公司在招股阐明书预宣布之前有必要要进行一系列的相关预备，以应对或许呈现的媒体联络问题。
一般来说，消费品职业的拟上市公司更简单被大众和媒体注重，制造业企业，特别是主营事务处于工业链中上游的企业受注重程度较低，但消费品职业公司往往现已具有必定的品牌和媒体联络处理经历，而制造业企业往往缺少品牌和媒体联络处理经历。
46. 股票发行上市期间，拟上市公司怎样指定舆情应对机制？
发行上市期间，企业任何揭露信息的行为都应以协作发行上市为中心。
企业在上市前，应树立新闻发言人，一般由董事会秘书担任。新闻发言人作为企业对外信息的一同出口，担任对外信息的发布。其他高档处理人员、企业作业人员，未经答应不得私自传达和发布企业信息。企业有必要遵从揭露信息一同性准则，即揭露的信息有必要与招股书等已揭露宣布资料坚持内容一同。
关于媒体来访，可拟定相关应对机制，首要包含：（1）整理公司内部的危机危险点，关于媒体的潜在质疑点进行仿照问答；（2）树立对外信息窗口和准则，组成媒体应对作业小组，指定对接人，一同对外口径；（3）做好媒体采访预案作业，可要求媒体供给书面采访提纲，公司书面答复更有助于完好精确地传递信息；（4）做好舆情监控，掌握信息传达主动权，及时获取相关报导信息。
发行上市期间，企业或许产生的舆情危机事情首要触及：财政造假、股权胶葛、前史沿革、安全出产事端、产品质量问题、严峻劳资胶葛、竞赛对手告发等方面。从近年的IPO事例看，拟上市公司或许遇到的质疑报导可大致分为两类：一类是触及到招股阐明书信息本身的质疑报导，此类报导对IPO进程的影响有限；另一类是源于告发、媒体独立查询、公司本身黑天鹅事情的质疑报导，后者更有或许影响企业的上市进程。
舆情危机产生时，企业应体系地、有节奏地应对危机。首要要和各中介安排一同，理性判别报导关于发行上市进程的影响程度，做到镇定镇定；其次要依据事情的性质采纳应对办法，关于前述第一类报导，可测验与发稿媒体交流、弄清；关于前述第二类报导，应赶快与各类中介安排商定处理计划，向发行审理部分供给有说服力的反应资料，最大或许减轻对发行上市的影响。
股票发行上市期间，如遇虚伪或歹意报导，企业能够本着有理有利有节的准则，采纳以下办法应对：（1）及时向媒体主管单位通报有关状况，并将实践状况照实向监管部分反应；（2）对违背法令规矩的媒体及记者追查法令职责，保护企业形象。
47. 为何互联网企业热心海外上市？
（1）前期我国的互联网公司都是由美元风投基金出资的，境外本钱在互联网企业开展前期起到了要害作用。一旦这些境外风投本钱要从互联网企业退出时，在国外退出愈加便利，所以，他们大多要求互联网企业挑选在境外上市。
（2）境外本钱商场有许多同类的互联网公司。如在纳斯达克上市，与其他许多科技型的好公司在一同，不只能够进步本身形象，并且便利出资者比价，以构成更为适宜的价格。
（3）A股上市的门槛比较高，并且要求互联网企业是境内注册企业，有盈余或许市值、运营收入等要求。许多互联网公司上市的时分盈余、市值、运营收入等水平达不到境内上市要求，或许公司注册地或前史沿革不契合国内的上市要求，或不能按国内的要求有相应的征集资金投向。尽管海外上市的全体费用不菲，但国内上市的盈余、市值、运营收入等门槛更高，并且受审理理念和方针的影响较大，许多互联网创业公司更乐意挑选上市承认性较高的境外商场。
48. 文明构思工业有哪些盈余办法？
（1）通过"免费"来盈余。一些企业通过供给免费运用的战略，招引许多用户，再通过广告、或供给收费项目、或免费用户转收费用户等办法来收费。例如腾讯QQ、新闻网站、网络游戏、杀毒软件等通过免费服务，招引巨大用户集体，树立互联网"进口"，再通过广告、收费项目等盈余。
（2）著作权答应费收入。一些文明构思企业将产品著作权中的工业权力通过答应第三方运用的办法获得答应费收入。如华谊兄弟、华策影视、华录百纳等影视公司通过答应影院、电视台、视频网站播映其著作获得盈余。
（3）按服务收费。有些构思企业依据供给服务的时刻、人数、频率收费，或依据供给服务、规划计划、完结项意图次数收费。比方，演艺公司按表演场次收费，咨询公司按供给服务的时刻收费，规划公司按项目分次收费。如宋城演艺供给的表演、主题公园旅游等服务。
（4）直接出售构思产品。有些构思企业直接将有形产品或受法令保护的无形产品（如版权）卖出获利。比方，出产艺术品的企业将艺术品卖给经销商或顾客，修建规划企业将规划计划卖给房地产商。如捷成股份的音频、视频全体处理计划、硬件集成出售、音频视频工程等事务。
（5）开发构思衍出产品。有些构思企业还长于开发构思产品的衍出产品来获利。比方，动漫制造企业除了出售动漫片的版权之外，还开发与动漫人物相关的玩具、图书、主题公园，从中获利。如古墓丽影、生化危机、极品飞车原为一款游戏，后在此根底上开宣布同主题的系列电影。
（6）仿照或仿制构思产品。有些构思企业在开宣布新的构思产品之后，许多地仿制、仿制该产品并出售获利。比方，音乐创作企业在制造出原创的音乐唱片之后，许多仿制并出售产品获利，由于部分构思产品具有边沿效益递加的特色，企业有或许获得很高的赢利。如有线电视台、杂志出书社、图书出书商通过开展许多终端用户、进步发行量等办法完结盈余。
（7）与传统工业协作，完结赢利分红。比方，音乐制造企业将版权的运用权颁发出书企业，并协议依照音像产品的出售量获得提成；研发规划企业将科研作用作为无形财物入股出产企业，获得该产品出售收入或赢利的分红。在艺术创作方面，如"形象"系列进步了西湖、丽江、阳朔等当地旅游资源的内在，北京的798艺术区、上海的苏州河构思工业园区，都充沛运用了传统资源再现杰出的艺术商业生态。
49. 传媒工业有哪些盈余办法和危险点？
（1）传媒公司的盈余办法首要有：①内容收费。通过出产内容，直接由顾客买单而获得收入，这类产品首要包含图书、电影和音像出书等。②广告收费。通过出产内容获得用户留意力，然后获得广告投进而完结广告收入。电视、报纸事务归于广告收入为主的职业。广告也是内容完结其价值的一种办法，在我国，由于用户付费购买内容的消费习气尚不老练，因而，广告收入是文明构思内容完结其价值的首要办法。跟着内容影响力的进步，广告的边沿效益快速进步，因而，广告收入的盈余办法也是表现了显着的媒体特质。③途径收费。通过途径制造，获得途径专属权，然后获得收入。有线网络运营商铺设有线网络，然后收取有线电视月租费，并通过增值服务供给第三方内容而获得收入分红；出书发行公司依托发行权获取发行收入。
（2）传媒工业的危险点首要有：①方针危险。传媒工业兼具政治特色和商业特色，传媒的职业控制、区域性和职业性切割较为严峻，尽管曩昔几年不断有新方针出台，鼓舞放松控制、促进企业跨区域、跨范畴开展，可是从方针出台到终究落地施行，一般需求较长的时刻。并且，传媒职业一向处于政府的严厉监管之下，方针的安稳性和继续性也存在必定的变数，致使传媒企业未来事务具有必定危险。②新媒体的竞赛危险。交际网站、微博、微信等自媒体、网络新闻、移动互联网的呈现，不只对传统媒体构成巨大的竞赛压力，也促进新媒体之间相互竞赛，通过新技能、新办法争夺用户。
50. 军工企业上市应留意哪些问题？
（1）工业和信息化部国防科工局（原国防科工委）担任教导、和谐、监督军工企业改制造业。当地国防科技工业处理安排担任安排当地处理的军工企业改制造业。各军工集团公司（或其他国有及国有控股企业）担任安排所属军工企业改制造业。
（2）军工企业改制施行目录处理。国防科工局担任安排拟定、发布军工企业股份制改造分类教导目录。军工企业应按目录规矩的四种类型（国有独资、国有肯定控股、国有相对控股、国有参股）进行改制。
（3）依照股份制改造分类教导目录，鼓舞境内本钱（指内本钱钱）以及有条件地答应外资参加军工企业改制。
（4）军工事项查看，依据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后本钱运作军工事项查看作业处理暂行办法》，涉军企事业单位在施行改制、重组、上市及上市后本钱运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项查看，并承受相关教导、处理、核对。依据该规矩，军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后本钱运作进程中触及军品科研出产才干结构布局、军品科研出产任务和才干制造项目、军工要害设备设备处理、武器装备科研出产答应条件、国防知识产权、安全保密等事项。查看内容包含改制、重组、上市等对相关军工事项的影响，资质、资历查看，是否契合相关处理规矩、开展规划要求以及其他合法合规状况查看。
（5）依据《中介安排参加军工企事业单位改制上市处理暂行规矩》，国防科工局对触及军品事务的中介安排将施行资历查看，不答应有外资参股或外资布景。
（6）依据《国防科工局关于军工项目审计全掩盖的施行定见》，对国防科工局出资的一切项目进行审计监督，掩盖到军工固定财物出资项目、军工科研项目、核退役处理专项和国家科技严峻专项等一切出资类型，掩盖到核、航天、航空、船只、武器、电子和民口配套等一切承受国防科工局出资的职业和单位；完结审计内容全掩盖，要依照"应审尽审、凡审必严、严厉问责"的要求，对军工项目制造（研发）全进程状况进行审计。
（7）信息宣布。上市军工企业既要施行有关法令法规和我国证监会要求的信息宣布职责的最低标准，也要契合国防科工局要求的军品信息宣布查看准则。确属触及国家机密的事项，可持国防科工局安全保密部分出具的证明，向我国证监会和证券生意所提出信息宣布豁免请求。假如要求豁免宣布的信息内容过多，或许重要信息不能宣布，或许会对出资者的出资抉择计划有严峻影响的，我国证监会或许承认其不适宜成为上市公司。
51. 修建施工职业有哪些特别的职业特色？
我国的修建施工职业开展，伴跟着我国改革开放之后的高速城镇化进程，一同也得益于我国的乡村劳动力搬运浪潮，因而我国的修建施工职业带有一些特别的职业特色，包含：
（1）归于政府管控较强的职业，施行比较严厉的资质准则和职业门槛。现在修建职业资质全体分为施工总承包资质、专业承包资质、施工劳务资质三个类别。而施工总承包资质和专业承包资质，又依照工程性质和技能特色别离划分为若干资质类别（比方公路工程施工资质、港口与航道工程等），各资质类别依照规矩的条件划分为若干资质等级（一般划分为三级，少量划分为两级）；施工劳务资质不分类别与等级。修建施工职业企业只能在所获得的资质答应规划内接受工程项目。
（2）劳动密集型的特征显着。我国修建施工职业通过近40年的开展，在机械化、自动化方面现已获得必定开展，但全体而言，依然归于劳动密集型职业，对灵敏、低本钱的劳动力依赖性较高，因而在实践中就产生了与之相关的问题，包含存在零星施工队借用挂靠资质承包工程、工程分包的施工主体要求低一级。
（3）施工内容杂乱、专业性较强，财政操作空间较大。现在的施工工程，在工序和施工内容等方面上都越来越杂乱，关于非职业界人员而言，专业壁垒较高。而也由于这样的特色，使得施工项意图财政状况存在较大的人为操作空间，包含运营本钱和费用的实在性、工程发展的承认等；
（4）施工企业数量多，竞赛剧烈，事务获取上关于业主方存在必定依赖性，存在部分获取事务不标准的状况，包含给予商业贿赂、串标、围标等问题。